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广州达意隆包装机械股份有限公司公告(系列

来源:首页 | 时间:2018-11-14

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议通知于2016年9月8日以专人送达方式发出,会议于2016年9月13日以通讯表决的方式召开,公司董事共7名,参与本次会议表决的董事共7名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》关于董事会会议的有关规定。会议合法、有效,本次会议形成的决议合法、有效。经会议认真讨论,形成如下决议:

  1.以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于与佛山市定中机械有限公司关联交易的议案》。

  详细内容参见2016年9月14日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网()上的《关于与佛山市定中机械有限公司关联交易的公告》(公告编号:2016-081)。

  公司独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见详见2016年9月14日刊登在巨潮资讯网()上的《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。

  2.以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于与广州一道注塑机械股份有限公司关联交易的议案》

  详细内容参见2016年9月14日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网()上的《关于与广州一道注塑机械股份有限公司关联交易的公告》(公告编号:2016-082)。

  公司独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见详见2016年9月14 日刊登在巨潮资讯网()上的《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。

  3.以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于向兴业银行股份有限公司广州分行申请授信的议案》。

  董事会同意公司向兴业银行股份有限公司广州分行申请不超过人民币5,000万元(含)的融资(该额度为扣除保证金和存单或票据质押后的敞口额度,包括但不限于借款、银行承兑、贴现、进出口押汇、信用证、保理等业务),本决议有效期壹年。

  4、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于全资子公司变更注册地址及经营范围的议案》

  (1)董事会同意全资子公司深圳达意隆包装技术有限公司(以下简称“深圳达意隆”)注册地址变更为深圳市龙华新区观澜街道君龙社区环观南路19号铭可达物流园4号仓东侧;

  (2)董事会同意深圳达意隆经营范围变更为:生产、经营包装饮用水系列产品;销售包装饮用水、塑料原料及产品;包装技术的研发(不含生产加工)及相关信息咨询;包装饮用水系列产品的出口销售。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)

  本次深圳达意隆注册地址及经营范围的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因业务需要,广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟于近日与佛山市定中机械有限公司(以下简称“定中公司”)在公司签订《加工承揽合同》,定中公司委托公司加工制造负压提升输送机、空罐输送链、印罐机及其他机械零件,关联交易总金额为342.5万元。

  2016年9月13日,公司召开第五届董事会第十二次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与佛山市定中机械有限公司关联交易的议案》,公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

  3.因直接持有本公司5%以上股份的自然人股东张颂明先生持有定中公司20.5%股份,并担任定中公司的董事(暂未完成工商备案登记),根据《股票上市规则》第10.1.3条的规定,本次交易构成了公司的关联交易。

  经营范围:加工、制造:振动器软管、软轴,啤酒饮料瓶盖,普通机械,瓶盖垫片;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东和实际控制人:定中公司的股东为钟定中持股39.5%、钟耀华持股40%、张颂明持股20.5%。钟定中与钟耀华为父子关系,共同为定中公司实际控制人。

  2.定中公司最近一个会计年度(未经审计)和最近一个会计期末(未经审计)的财务数据如下。

  因直接持有本公司5%以上股份的自然人股东张颂明先生目前持有定中公司20.5%股份,并担任定中公司的董事(暂未完成工商备案登记),根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定,本次交易构成了公司的关联交易。

  本次定中公司委托公司加工制造的负压提升输送机、空罐输送链、印罐机及其他机械零件,其中负压提升输送机、空罐运输链为公司按定中公司要求设计、制造,印罐机及其他机械零件为公司按定中公司的设计图纸加工制造,无对外销售价格可供参考,本次关联交易定价以参考公司2015年液体包装机械设备的整体毛利率,按成本加成法确定,毛利率约为26%,略高于公司2015年液体包装机械设备的整体毛利率。

  1.交易标的和成交金额:交易标的为负压提升输送机、空罐输送链、印罐机及机械零件,合同总金额342.5万元。

  交易标的不存在抵押、质押或其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  2、支付方式:合同价款以现金支付,具体的支付方式和支付时间按双方签订的采购订单约定执行。

  公司为饮料包装全面解决方案的设备供应商,主要生产水处理、前处理、吹瓶、灌装、贴标、包装等机械设备。定中公司主要从事振动器软管、软轴以及啤酒饮料瓶盖等的加工制造。因其自身生产的需要向我司定制负压提升输送机、空罐输送链、印罐机及其他机械零件。

  公司具备关联交易合同中的设备加工制造能力,交联交易的价格以参考并略高于公司2015年液体包装机械设备的整体毛利率,按照成本加成法确立,定价公允合理。

  关联交易遵循了“公平、公正、公开”的市场交易原则,定价公允合理,不损害公司和公司股东的利益。上述关联交易在公司同类交易中所占比重很小,不会造成本公司对关联方的依赖,预计不会对本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响。

  2016年初至披露日前,公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  独立董事发表事前认可意见如下:根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,对本次《关于与佛山市定中机械有限公司关联交易的议案》进行了认真的审查、核对,认为本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意将《关于与佛山市定中机械有限公司关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  独立董事发表独立意见如下:经过认真审查一致认为公司与定中公司之间的日常关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,本次关联交易定价以参考公司2015年液体包装机械设备的整体毛利率,按照成本加成法确立,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的情形,未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是属于公司正常生产经营业务范围,关联交易是根据市场化原则而运作的,符合公司整体利益,不会对公司的独立性产生影响。因此,同意公司《关于与佛山市定中机械有限公司的关联交易的议案》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因业务需要,公司拟于近日与广州一道注塑机械股份有限公司(以下简称“一道公司”)在公司签订《设备采购合同》,向一道公司购买瓶胚注塑机器及机械手、瓶盖注塑机用于日常生产经营,关联交易总金额为1,118万元。

  2016年9月13日,公司召开第五届董事会第十二次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与广州一道注塑机械股份有限公司关联交易的议案》,公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

  3.本公司目前持有一道公司34.44%的股权,本公司股东(持有公司5%以上股份的自然人股东)张颂明先生在披露日前十二个月内曾担任一道公司董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了公司的关联交易。

  经营范围:包装专用设备制造;模具制造;机械零部件加工;塑料加工专用设备制造;机械技术开发服务;机电设备安装服务;投资咨询服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;电气设备修理。

  主要股东和实际控制人:一道公司的股东为广州凯旭投资管理有限公司持股34.56%、广州达意隆包装机械股份有限公司持股34.44%、广州迅智机械科技有限公司持股19.20%、黄镇荣持股4.58%、广州帝硕投资合伙企业(有限合伙)持股4.00%、张崇明持股3.22%。

  实际控制人为徐志江先生与游强先生,徐志江先生与游强先生作为一致行动人,合计持有一道公司47.58%股份。

  2.一道公司最近一个会计年度(经审计)和最近一个会计期末(未经审计)的财务数据如下。

  本公司目前持有一道公司34.44%的股权, 本公司股东(持有公司5%以上股份的自然人股东)张颂明先生在披露日前十二个月内曾担任一道公司董事。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.6条第二款规定的关联关系情形。

  1.交易标的和成交金额:交易标的为瓶胚注塑机器及机械手、瓶盖注塑机,关联交易总金额为1,118万元。

  交易标的不存在抵押、质押或其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  2、支付方式:定金(合同总金额的30%)于合同签订后支付;提货款(合同总金额的50%)于设备生产完成后一道公司提前一周通知公司支付;剩余20%尾款于质保期(1年)满后且公司收到一道公司17%增值税发票及合格验收单后支付。

  一道公司主要生产注塑设备,因公司向客户提供的产品需要购买瓶胚注塑机器及机械手、瓶盖注塑机进行生产,公司拟向一道公司采购瓶胚注塑机器及机械手、瓶盖注塑机,来满足客户及其自身的需要。

  关联交易的标的瓶胚注塑机器及机械手、瓶盖注塑机,由于公司本身不生产这类产品,所需产品需向外采购。关联交易的价格以参考市场并略低于市场价格确定。

  关联交易遵循了“公平、公正、公开”的市场交易原则,定价公允合理,不损害公司和公司股东的利益。上述关联交易在公司同类交易中所占比重很小,不会造成本公司对关联方的依赖,预计不会对本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响。

  2016年初至本披露日前,公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为15,386,758.23元。

  独立董事发表事前认可意见如下:根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,对本次《关于与广州一道注塑机械股份有限公司关联交易的议案》进行了认真的审查、核对,认为本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意将《关于与广州一道注塑机械股份有限公司关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  独立董事发表独立意见如下:经过认真审查一致认为公司与一道公司之间的日常性关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,公司第五届董事会第十二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过,决策程序合法有效。本次关联交易定价以参考市场价格并略低于市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的情形,未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要,关联交易是根据市场化原则而运作的,符合公司整体利益,不会对公司的独立性产生影响,因此,同意公司《关于与广州一道注塑机械股份有限公司关联交易的议案》。

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